1.吴楚加紧攻梁，梁国吃紧，告急书接连传入宫中，景帝遣人催促周亚夫速去救梁。周亚夫上书献计：楚兵彪悍，跟他们正面打仗很难取胜，现在只可把梁国委敌，使他固守，待截断敌粮道，敌兵自然溃败。
2.景帝很信任周亚夫，下诏让他按计划行事。周亚夫接到诏书，立刻从灞上动身向荥阳进发。正在这时有个叫赵涉的人，拦住马车，要向周亚夫献策。
3.周亚夫忙下车相揖：“愿闻高见。”赵涉言道：“吴王闻将军出征，必在山势险要处埋伏，将军不可不防。兵贵神速，将军何不绕道走蓝田、出武关，劲抵雒城阳，直入武库，出敌不意，不占便自生畏。”
4.周亚夫连称妙计，便将赵涉留在军中用事。按赵涉计，星夜进军，一路无阻，安安稳稳的到了雒阳。
5.周亚夫快将士至殽渑搜索要隘，果见许多伏兵，便一网打尽。更加佩服赵涉的先见之明，遂奏举赵涉为护军。
6.周亚夫又率军向荥阳驻进。荥阳是扼东西要冲，左粮仓，右武库，谁先占领谁胜。所以刘项相争都注重此地。当吴王出兵时，曾有人建议先取荥阳，吴王不肯信用，终致失败。
7.吴楚大兵屯集梁国城郊，杀伤梁国数万兵马，梁国情势非常危急，梁王连连全是向周亚夫求救，周亚夫抱定宗旨，不发兵去救，只教梁王守住雒阳，梁王无可奈何，一面鼓励将士，且战且守，一面向景帝劾奏周亚夫。
8.景帝料知梁国万分紧急，遣使命周亚夫往救梁都，周亚夫却回朝使，留下一部分人马守住荥阳，又暗排将士绕道出淮泗，截击吴楚粮道，自己领兵回驻昌邑，拉开攻战的架子，但却吩咐将士只守不攻。
9.吴楚两王在梁地节节获胜，正想督兵再攻，一举踏破梁都。忽有探马来报：“周亚夫已抄到我兵后面，截我粮道，梁多被劫走，运路全然不通。
10.吴王刘濞一听大惊失色：“我兵不下数十万，怎可无粮?这可如何是好?”楚王刘卬也连声叫苦，无计可施。
11.吴王刘濞想冒险西进，又恐梁军截住，势逼无奈，只好向昌邑进军，先与周亚夫决一死战。
12.吴楚两王怀着满腔怒气来攻周亚夫，恨不得一下子将周营踏破。三番五次逼营挑战，周亚夫号令军士不要妄动，在大营四面部好强弩，见敌兵攻来，便用箭射去，敌退即止。吴楚兵卒，每次进攻，都徒受一身箭伤。
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